Vesting y cliff en startups, explicados

Dos cofundadores se reparten el equity al 50/50, se dan la mano y se ponen a trabajar. Ocho meses después, uno lo deja para aceptar un empleo. Sin vesting, se va siendo dueño de la mitad de la empresa para siempre: sin aportar nada, bloqueando el cap table y envenenando la siguiente ronda. Es uno de los desastres más comunes y más evitables de las startups jóvenes, y la solución cabe en una sola palabra: vesting.

El vesting suena a cláusula de relleno de los abogados, y muchos fundadores lo dan por bueno sin entenderlo. Es un error. Las condiciones de vesting deciden quién es dueño de verdad de la empresa si las cosas se tuercen, y resultan mucho más fáciles de pactar con justicia antes de que nadie tenga motivos para discutir.

En esta guía te explico qué significan de verdad el vesting y el cliff de un año, por qué los necesitan tanto los fundadores como los primeros empleados, el calendario estándar que esperan los inversores y las cláusulas de aceleración que importan cuando hay una venta o un despido sobre la mesa.

Qué es el vesting en realidad

El vesting es el mecanismo que convierte una concesión de equity en equity que te has ganado. Cuando a un cofundador o empleado se le prometen unas participaciones, el vesting reparte la propiedad real de esas participaciones a lo largo de un periodo de aportación continuada. Sobre el papel te las conceden todas de entrada, pero solo las posees a medida que se consolidan. Si te vas antes de tiempo, la parte no consolidada vuelve a la empresa.

El objetivo es la alineación. El equity está pensado para recompensar a quien ayuda a construir la empresa durante años, no a quien aparece unos meses y se larga. El vesting hace que la recompensa siga el ritmo de la aportación, que es justo lo que mantiene sano un cap table y honesto a un equipo fundador.

65%

El cliff de un año

El cliff es la parte que los fundadores entienden peor. Un cliff es un tiempo mínimo de permanencia antes de que se consolide nada de equity. Con el cliff estándar de un año, quien se va antes de cumplir los doce meses no consolida nada: cero participaciones. El día que cruza el año, se le consolida de una sola vez una cuarta parte de su equity. A partir de ahí, la consolidación pasa a ser gradual, normalmente mes a mes.

La lógica es defensiva. El primer año es cuando descubres si un cofundador o un primer empleado encaja de verdad. El cliff hace que, si la cosa no cuaja en esos meses críticos, la persona se vaya sin equity y la empresa lo conserve íntegro. Es la cláusula más importante para proteger un cap table joven.

Por qué también lo necesitan los fundadores, no solo los empleados

Muchos fundadores aceptan que los empleados tengan vesting, pero se resisten a aplicárselo a sus propias participaciones. Es justo al revés de como debería ser. El vesting de los fundadores es la principal protección contra el desastre con el que abríamos: un cofundador que se va pronto y se queda con una participación enorme y muerta.

Hoy los inversores dan por sentado el vesting de los fundadores y, a menudo, te exigen reiniciarlo al cerrar una ronda. Pero la razón de peso para hacerlo es la protección mutua. Un vesting recíproco es una declaración de que ambos vais en serio, y aparta de la sociedad el peor escenario antes de que llegue a darse. Su sitio está por escrito, junto al resto de lo que acordéis: justo para eso sirve un acuerdo de cofundadores. Pactarlo antes de que haya algo por lo que pelear marca la diferencia entre una cláusula y un pleito.

Aceleración: qué pasa en una venta o un despido

Dos cláusulas modifican el calendario estándar cuando ocurre algo gordo, y conviene entenderlas antes de firmar.

• Aceleración de un solo disparador (single-trigger): consolida parte o todo tu equity no consolidado cuando ocurre un único evento, normalmente una adquisición. Recompensa a fundadores y primeros empleados si la empresa se vende antes de que hayan consolidado del todo.
• Aceleración de doble disparador (double-trigger): exige dos eventos, normalmente una adquisición y que despidan a la persona (o la degraden de forma sustancial) dentro de cierto plazo después. Es la versión más habitual y la que mejor ven los inversores, porque protege a la gente de que la echen justo tras una venta solo para recuperar su equity, sin regalar propiedad por el mero hecho de que se haya cerrado un trato.

Estas cláusulas casi no pintan nada en el momento del apretón de manos, pero pesan muchísimo en una venta, así que ten claro cuál estás aceptando. Conviven con una pregunta más amplia: cómo se repartió el equity al principio, algo que abordamos en nuestro método para repartir el equity entre cofundadores, y cómo equilibrar dinero y equity con los primeros empleados, lo que tratamos en salario frente a equity en la retribución de una startup.

La checklist del vesting

• Cuatro años, cliff de un año, mensual después. Usa el estándar salvo que tengas un motivo concreto y bien razonado para no hacerlo.
• Pon vesting también a los fundadores. Un vesting mutuo entre fundadores es protección, no desconfianza.
• Ponlo por escrito el primer día. Antes de que la empresa valga algo y antes de que nadie le coja cariño a una cifra.
• Conoce tus condiciones de aceleración. Ten claro lo de un disparador frente a dos antes de firmar nada.

El vesting no es la parte emocionante de montar una empresa, y por eso mismo se salta, hasta el día en que te habría salvado. Trátalo como el seguro barato que es. Y cuando estés listo para encontrar al cofundador con quien firmarás estas condiciones, la red de Foundersbase está hecha justo para eso.